Знаете ли вы, что такое нониллион? Это единица с 30 нулями. Это примерно в миллион раз больше числа звезд в наблюдаемой Вселенной, это сумма, примерно в 6 квадриллионов раз превышающая годовой ВВП всего мира, а еще – размер неустойки, которую пытается взыскать в российском суде один из участников корпоративного конфликта. И, возможно, цена нового способа получения контроля над бизнес-активами, который уже 17 сентября может быть закреплен в правовом поле.
Космическая неустойка
Вокруг этой космической суммы в ближайший четверг в Девятом арбитражном апелляционном суде Москвы развернутся судебные баталии. Изначально речь шла о банальной неустойке. Один акционер затребовал у компании документы, но, не получив желаемое, пошел в суд. Служители Фемиды воспользовались, казалось бы, обычным в этой ситуации инструментом: обязали передать документы и установили, что за каждый день просрочки будет взиматься по 100 рублей. Если бы не существенное «но». В первом же месяце в неустойке включался геометрический счетчик: каждую следующую неделю она удваивалась.
Набежавшая за два года сумма выглядит так: 63 382 530 011 411 470 074 835 160 268 800 рублей. Право акционеров на получение информации о компании – важная часть корпоративного процесса, подчеркивают юристы. Однако сейчас юридическая практика оказалась перед правовым парадоксом. На оплату такого счета не хватит всех денег мира. Но акционер все же хочет получить компенсацию: он обращает свои требования на единственный актив компании, рыночная стоимость которого – порядка миллиарда рублей.
Если суд признает такую конструкцию допустимой, последствия могут выйти далеко за пределы корпоративного конфликта, предупреждают юристы. Они видят здесь опасные параллели. «В деле Долиной суд сломал один из базовых принципов права – защиту добросовестного приобретателя. Теперь под угрозой более широкий принцип добросовестности, который лежит в основе гражданского права еще со времен Древнего Рима: законный инструмент нельзя использовать для извлечения необоснованной выгоды за счет другой стороны. Если судебная неустойка станет способом получения имущества компании, мы получим новый механизм захвата бизнеса – от малого и среднего до «дочек» госкорпораций», – говорит адвокат, кандидат юридических наук Руслан Петручак.
Как это работает
Как спор из-за нескольких папок документов может закончиться потерей бизнеса, показывает конфликт вокруг компании «РегионЭксперт». Для российской судебной практики это довольно редкий кейс и на его изучении стоит задержаться. В центре истории оказался главный актив «РегионЭксперт» – 5,5 га земли рекреационного назначения неподалеку от черноморского поселка Абрау-Дюрсо. Изначально участок приобрел предприниматель Ильдар Исхаков и передал его своей компании. Бизнесмен рассчитывал построить здесь санаторно-курортный комплекс, но у него возникли финансовые трудности. Когда налоговая предъявила «РегионЭксперту» требования примерно на 16 млн рублей, Исхаков решил привлечь инвестора.
Таким партнером стал Андрей Цвет, имевший опыт работы в крупном девелоперском холдинге. В 2020 году Исхаков продал ему 51% акций «РегионЭксперта» за 14,5 млн рублей, хотя рыночная стоимость этого пакета оценивалась в 273,6 млн рублей. Разница в цене объяснялась встречными обязательствами. Насколько нам удалось понять, Цвет должен был вложить в проект не менее 29 млн рублей, найти стороннего инвестора, а если сделать это не удастся – продолжить финансирование компании самостоятельно до тех пор, пока она сможет привлечь банковское кредитование. Исхаков сохранил 49% акций и предусмотрел важную страховку от потери контроля: генерального директора партнеры могли назначить только единогласно.
Американский план урегулирования украинского конфликта содержит необычное условие о возможных финансовых выплатах России за контроль над территориями Донбасса.
Партнерство не сложилось. Необходимого финансирования компания не получила, а отношения акционеров переросли в конфликт. Договориться о новом гендиректоре они не смогли, а прежний – уволился. Деятельность «РегионЭксперт» оказалась фактически парализована. Незадолго до ухода директора вступило в силу решение суда, обязавшее компанию передать Цвету корпоративные документы. Часть бумаг он уже получил, но исполнить решение полностью оставшаяся без руководителя компания не могла. Назначить нового гендиректора тоже не получалось: для этого требовалось согласие обоих акционеров.
И тут сработал судебный «счетчик». Но получить нониллионы с «РегионЭксперта» было невозможно. Зато у компании оставался вполне реальный актив – те самые 5,5 га под Абрау-Дюрсо стоимостью около 1 млрд рублей. Цвет потребовал взыскать долг за счет этой земли – и добился решения в свою пользу.
Не наказание, а стимул
«Функция судебной неустойки – побудить должника к исполнению судебного решения. При назначении судебной неустойки суд должен руководствоваться принципами справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения», – отмечает Руслан Петручак. Еще в 2014 году Президиум Высшего арбитражного суда разъяснил, что судебная неустойка не может служить способом обогащения. Если ее размер явно несоразмерен, суд должен его снизить, подчеркивает юрист.
Весной этого года разогнавшийся «счетчик» остановили: Арбитражный суд Москвы снизил накопившуюся неустойку до 695 тыс. рублей, а дальнейшую – до 1 тыс. рублей в день. Цвет с таким решением не согласился и потребовал вернуть прежний порядок расчета.
Ключевое решение, возможно, будет принято 17 сентября. Если апелляция встанет на сторону Цвета, спор снова будет измеряться не сотнями тысяч, а астрономическими суммами – и вопрос о взыскании земли за долги компании приобретет совсем другой масштаб.
Старый прием, новый счетчик
Инструмент захвата дорогого актива за бесценок стар как мир дикого капитализма. В России о нем узнали еще на рубеже 1990-х и 2000-х, когда вслед за приватизацией пришла эпоха корпоративных войн. Вместе с небольшим пакетом акций инвестор приобретал все права миноритария: требовал документы, подавал иски, оспаривал решения. Задача была превратиться в такую боль для основного владельца, чтобы тот предпочел дорого заплатить за ее исчезновение. Иногда давление становилось первым шагом уже к борьбе за сам бизнес.
Теперь к старому арсеналу может добавиться куда более мощный инструмент – судебная неустойка. Однажды он уже проверял судебную систему на прочность. В 2024 году два акционера компании «Нефтегазинжиниринг» потребовали корпоративные документы и добились неустойки в 500 рублей в день с еженедельным удвоением. Через несколько месяцев пристав насчитал 720 млн рублей, а сами взыскатели – больше 92 млрд. Денег у компании не было, долг попытались получить за счет пакета акций стоимостью около 220 млн рублей. Суд пресек эти требования: признал разросшуюся неустойку фактически наказанием, отменил удвоение и не позволил забрать акции.
Теперь перед судьями фактически тот же вопрос – только ставки гораздо выше: 63 нониллиона рублей и земля под Абрау-Дюрсо стоимостью около 1 млрд.
Пока попытки превратить огромную неустойку в реальные активы компании в России единичны. Именно поэтому решение, которое может быть принято 17 сентября, рискует стать прецедентом. Если суд допустит космическую неустойку, механизм может превратиться в готовый инструмент для охотников за чужими активами. Получить права акционера, потребовать документы, запустить растущий «счетчик» – а затем прийти за имуществом компании. После 17 сентября станет понятно, останется ли эта конструкция судебной аномалией – или уже завтра ее возьмут на вооружение предприимчивые акционеры.
