Компания «Самолет», похоже, все глубже увязает в корпоративном конфликте. С начала этого года девелопер пытается развернуть сделку со своим же бывшим партнером о выкупе у того доли в дочерней структуре «СМТ-Строй». К судебному разбирательству, изначально имевшему сомнительные перспективы, сегодня накопилось много вопросов.
Фабула дела такова: в 2023 году управляющий директор ГК «Самолет» Алексей Козлов решает покинуть компанию. Перед своим уходом Козлов заключает с девелопером сделку о продаже своей доли (25%) в дочерней компании «Вельтбау» (ныне – «СМТ-Строй»). Заметим в скобках, что остальные 75% «Вельтбау» находились на тот момент у самой ГК «Самолет». То есть фактически Алексей Козлов, уходя с должности, продал владельцам компании принадлежавшие ему активы.
Доля Алексея Козлова в «Вельтбау» была оценена в 307 млн рублей. Кроме того, по условиям сделки бывший топ-менеджер взял на себя обязательство не нанимать к себе на работу сотрудников ГК «Самолет» и аффилированных с ней структур в течение определенного периода времени.
Сделка была одобрена правлением ГК «Самолет» и оформлена нотариально.
Договор с Козловым был подписан 30 января 2023 года. Запомним эту дату.
Осенью того же года Алексей Козлов продолжил свою карьеру в должности вице-президента – управляющего партнера девелоперской компании Dogma.
Однако очень скоро выяснилось, что бывшие партнеры Козлова из ГК «Самолет» просто так отпускать своего коллегу не намерены. К сделке по продаже доли Козлова в «Вельтбау» внезапно возникли претензии.
За один рубль
В начале этого года к Козлову от «Самолета» и аффилированных с ним структур поступают сразу два иска.
На исковых требованиях бывших партнеров стоит остановиться отдельно.
Один иск непосредственно от ПАО ГК «Самолет». В нем бывшие партнеры требуют от Козлова выплатить неустойку за нарушение обязательств по договору о продаже 25% доли в «Вельтбау». По мнению истца, Козлов, якобы нарушил взятое на себя обязательство не делать предложение о работе сотрудникам «Самолета». За это девелопер требует штраф в двукратном размере той суммы, которая была уплачена на 25% акций «Вельтбау» – то есть 614 млн рублей.
Здесь стоит обратить внимание, что сумма сделки не только не оспаривается, но даже и используется для расчета суммы штрафных санкций.
Правда, с рассмотрением этого дела в Арбитражном суде Москвы у «Самолета» сразу не заладилось. Еще в первой инстанции суд пришел к выводу о том, что спор «о взыскании штрафа за нарушение договорных обязательств не является корпоративным».
В результате дело было перенаправлено на рассмотрение в суд общей юрисдикции.
Данное определение также устояло в апелляционной инстанции.
А вот история со вторым иском вызывает всё больше вопросов.
В качестве истца в деле выступает 100-процентная «дочка» головной компании застройщика – ООО «Самолет-Резерв».
Палестинское движение ХАМАС сообщило о готовности отпустить заложников-россиян в приоритетном порядке. Это возможно в рамках сделки по обмену с Израилем.
А теперь – внимание! – следите за руками. Основным исковыми требованием «Самолет-Резерва» является признание сделки купли-продажи 25% акций «Вельтбау» недействительной. По утверждению истца заплаченные «Самолетом» 307 млн рублей – это слишком много. Более того, в деле имеется экспертиза (и суд с ней согласился), согласно которой весь пакет проданных акций оценивается всего лишь в 1 рубль.
В конце сентября дело было рассмотрено первой инстанцией, которая требования «Самолет-Резерва» удовлетворила. Суд счел сделку недействительной, постановив вернуть Козлову его 25% акций, а самого Козлова, в свою очередь, обязал вернуть «Самолету» уплаченные 307 млн рублей.
Сейчас Алексей Козлов пытается оспорить это решение в апелляционной инстанции. Очередное рассмотрение дела назначено на середину декабря.
Эстоппель какой-то!
Первое, что сразу бросается в глаза во всей этой истории, – хаотичность требований самого «Самолета». В одном иске компания, по сути, не только признает сделку, но даже и обвиняет Козлова в нарушении ее условий. Признает и стоимость сделки, рассчитывая на её основе сумму штрафа.
В другом деле юристы «Самолета» настаивают на том, что сделка ничтожна, а стоимость выкупленных акций – завышена.
То есть речь идет о двух исках по одному и тому же кейсу, причем со взаимоисключающими требованиями. Как будто бы в «Самолете» не смогли определиться с подходящей стратегией, решив пробовать все и сразу.
В юриспруденции такая ситуация называется эстоппель. Главная задача эстоппеля не дать одной из сторон разбирательства своей непоследовательностью нанести ущерб другой стороне, добросовестно полагавшейся на действия первой. В нашем случае, «Самолет» не может вменять Козлову в вину те обстоятельства, которые сам же признает бесспорными. А именно – продажу 25% акций за 307 млн рублей.
Но дьявол, как и всегда, скрылся в деталях.
Главное – не очень понятно, нужно ли было суду при рассмотрении этого дела исследовать какие-либо доводы сторон, кроме заявления ответчика о пропуске срока исковой давности (СИД). Отметим, что закон устанавливает срок в один год для подобных разбирательств. Сделка купли-продажи акций была заключена 30 января 2023 года, а дата подачи иска – 9 февраля 2024 году. Получается, что «Самолет» опоздал на 9 дней.
Суд же к исчислению СИД подошел максимально творчески. В решении первой инстанции указывается, что, хотя договор о купле-продаже акций и был заключен 30 января 2023 года, сведения в ЕГРЮЛ были внесены лишь 6 февраля 2023 года. При этом суд отдельно указал на то, что «Самолет-Резерв» и вовсе «не обязано отслеживать данные из ЕГРЮЛ».
Тут, правда, есть один нюанс. Как утверждали на суде адвокаты Алексея Козлова, всеми вопросами сделки по купле-продажи акций занимался гендиректор ООО «Самолет-резерв» Наиль Шакиров, являющийся также юристом группы «Самолет». В подтверждение этому факту на суде были представлены нотариально заверенные копии переписки с Шакировым, где пошагово обсуждалась будущая сделка. Но суд эти доказательства почему-то не принял во внимание.
Зато выводы эксперта о том, что истинная стоимость проданных Козловым акций составила вовсе не 307 млн, а всего 1 рубль у суда почему-то дополнительных вопросов не вызвали.
«Произвол» в законе?
Если данное решение устоит в апелляции, то по факту получится, что параметры сделки по продаже акции «Вельтбау» могут быть пересмотрены задним числом. Алексей Козлов по решению суда должен будет вернуть «Самолету» 307 млн рублей, а взамен получить 25% акции «СМТ-Строй» (экс «Вельтбау»), которые в суде оценили в 1 рубль.
Отметим, что изначально «Вельтбау» создавалась как компания, занимающаяся проектированием и строительством всей социальной инфраструктуры в проектах, реализуемых самим «Самолетом».
Сегодня подобные подразделения уже появились у большинства крупных игроков рынка – ПИК, А1010, «Левел Групп», ФСК.
И, кстати, пока финансовые дела самого «Самолета» идут, мягко говоря, не блестяще, показатели «СМТ-Строй» выглядят вполне оптимистично.
Достаточно сказать, что по итогам прошлого года выручка компании составила 6,3 млрд рублей, прибавив за год целых 86%.
Как видим, эта немного расходится с версией «Самолета», пытающегося всеми силами доказать в суде, что «СМТ-Строй» ничего не стоит, а уплаченные за него 307 млн рублей надо бы вернуть назад.
Теперь остается дождаться развязки: удастся ли «Самолету» «узаконить» такой способ действий в суде.
