Арбитражный суд Западно-Сибирского округа поставил точку в корпоративном споре между АО «Торговый дом Южно-Сибирский» и ООО УК «Евраз Междуреченск». ТД пытался взыскать со своей бывшей УК 291,4 млн рублей пени и 915,4 млн рублей убытков, но отсудил лишь 20 млн рублей неустойки.
Иск от новокузнецкого АО «Торговый дом Южно-Сибирский» поступил в Арбитражный суд Кемеровской области в мае 2022 года.
Корпоративные схемы
Финансовые показатели компании за 2022 год (данные за 2023 год ещё не опубликованы) ресурс rusprofile.ru оценивает как низкоэффективные: при выручке 45 млрд рублей прибыль составила 61 млн рублей, а стоимость самой компании, рассчитанная по методу чистых активов, снизилась на 5% и составила 155 млн рублей. Также отмечается недостаточность активов и оборотных средств для своевременного погашения компанией текущих обязательств и высокая зависимость от кредиторов.
Финансовые результаты за 2022 год АО «ТД Южно-Сибирский» оцениваются как более эффективные: при выручке 60 млрд рублей (хотя она и упала по отношению к предыдущему году на 21%) прибыль составила 5,3 млрд рублей (+269%), стоимость компании повысилась на 50% и оценивается в 16 млрд рублей.
Это что касается истца. Что же касается ответчика, основные финансовые показатели деятельности УК «Евраз Междуреченск» за 2022 год выглядят так, будто компания вовсе не вела деятельность: убыток 2,7 млрд рублей при нулевой выручке и снижение стоимости компании на 98% – до 60 млн рублей. С апреля 2023 года руководит этой УК Владимир Мельниченко, сама же компания входит в структуру международной Evraz Group, крупнейшим акционером которой является российский бизнесмен Роман Абрамович. Ранее в прессе сообщалось, что в феврале 2022 года, незадолго до введения массированных санкций, Абрамович переоформил на своё имя долю в Evraz, которой до того владел опосредованно – через офшорную компанию Greenleas International Holdings, зарегистрированную на Британских Виргинских островах.
Вышел срок
Исходя из судебных материалов истец АО «ТД Южно-Сибирский» насчитал 915 431 535,66 рубля убытков от деятельности своей бывшей управляющей компании «Евраз Междуреченск» за период с 2015 по 2020 год, прибавил к этому 291 493 413,93 рубля пени и обратился в суд с требованием о возмещении ущерба. Однако судья Арбитражного суда Кемеровской области Ольга Перевалова иск удовлетворила лишь в части взыскания неустойки в размере 20 059 978,98 рубля неустойки, а также 13 296,59 рубля расходов от уплаты государственной пошлины по иску – всего 20 073 275,57 рубля. Седьмой арбитражный апелляционный суд оставил это решение в силе. Следующей инстанцией разбирательства стал Арбитражный суд Западно-Сибирского округа, куда истцом была подана кассационная жалоба.
В обоснование кассационной жалобы истец привёл, в частности, следующие доводы: действия ответчика по управлению АО «ТД Южно-Сибирский» были неразумны и привели к убыткам; ответчик действовал в условиях очевидного конфликта интересов; такое поведение помимо наличия признаков недобросовестности является нарушением договора управления; суд необоснованно снизил размер взыскиваемой неустойки, применив статью 333 ГК РФ; истец не пропустил срок исковой давности по требованиям о взыскании убытков и неустойки; истец получил реальную возможность узнать о нарушениях только после того, как ответчик перестал выполнять функции единоличного исполнительного органа и истец провёл полноценный аудит его деятельности; истец получил реальную возможность узнать о нарушении не ранее 15.11.2020, когда был прекращён договор управления.
По темеСовкомбанк скорректировал прогнозы по прибыли на 2024 год и не рассчитывает, что она достигнет показателей 2023 года. В период с января по март финансовая организация получила 25 миллиардов рублей чистой прибыли.
Ранее в прессе сообщалось, что в феврале 2022 года, незадолго до введения массированных санкций, Абрамович переоформил на своё имя долю в Evraz, которой до того владел опосредованно – через офшорную компанию Greenleas International Holdings, зарегистрированную на Британских Виргинских островах.
Однако Арбитражный суд Западно-Сибирского округа согласился с выводами коллег из нижестоящих инстанций, в том числе указав и на пропущенный истцом срок исковой давности. «Поскольку все отчёты передавались лицу, которое являлось не только финансовым контролёром, но и контролирующим истца лицом, т.е. имело возможность прекратить полномочия управляющей организации, то срок исковой давности следует исчислять с даты предоставления таких отчётов. Учитывая предъявление иска 24.05.2022 и получение отчётов в 2018 – начале 2020 годах, срок исковой давности по убыткам за сверхнормативное хранение за 2018 и 2019 годы следует признать пропущенным», – говорится в постановлении кассационной инстанции.
Таким образом, суды оказались единодушны в мнении о необоснованности претензий «ТД Южно-Сибирский» к его бывшей управляющей компании «Евраз Междуреченск». Последнее решение суда ещё может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного суда РФ. Но имеет ли оно смысл – этот вопрос в компетенции юристов компании.
Камни преткновения
А между тем этот иск не единственный. Примерно в это же время и по схожим обстоятельствам со структурами «Евраза» судились другие компании, например, АО «Шахта «Антоновская». Следует отметить, что и результат был приблизительно аналогичным. Эта компания обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с требованием взыскать с УК «Евраз Междуреченск» 40 млн рублей пени и 432 260,88 рубля убытков, но отсудить смогла лишь 400 тыс. рублей неустойки, 197 861,80 рубля расходов от уплаты государственной пошлины по иску – всего 597 861,80 рубля. Есть и другие судебные тяжбы, мы привели лишь пару самых крупных исков.
Оценивая эту ситуацию, можно было бы предположить, что между структурами существует некий межкорпоративный конфликт, выливающийся в многочисленные и ожесточённые судебные споры. С другой стороны, похвально, что препятствия, возникающие в переговорных процессах и мешающие сторонам найти консенсус, решаются именно в судебном порядке, а не как-то иначе. Это может свидетельствовать об определённой сложившейся культуре ведения бизнеса.
Однако есть и другая версия, несколько менее изящная. Если проследить по открытым источникам основные финансовые показатели структур холдинга за последние несколько лет, можно заметить внушительный рост долговой нагрузки при резком снижении стоимости активов: так, если в 2019 году они оценивались в 126 млрд рублей, то в 2020-м – в 5,5 млрд, а по итогам 2021 года и вовсе в 4,1 млрд рублей. При этом объём его долговых обязательств превышал цену, за которую его пытались продать. То есть выглядело это так, будто перед выставлением на продажу холдинг накачивали кредитами в надежде, что покупатель возьмёт на себя и эти долговые обязательства. Возможно, именно эти обстоятельства и стали причиной отказа структур группы «Евраз» от покупки актива. Кому захочется тащить чемодан, набитый долгами, да ещё и без ручки?
И вот на таком фоне исковые требования структур, находящихся под управлением, уже могут выглядеть как попытки заткнуть собственные финансовые дыры за счёт бывшей управляющей компании. Что опять-таки возвращает нас к предположению о возможном конфликте между корпорациями.